A bankok és a brókerházak tôkeszabályait gyökeresen átalakító direktíva kiadásának elôzményeként a nemzetközi pénzügyi szabályozás kútfôjének számító Bázeli Bankfelügyeleti Bizottság évekig tartó egyeztetések, alkudozások és több körben lebonyolított hatástanulmányok nyomán 2004 júniusában tette közzé a "bázeli tôkeelvek" modernizálása érdekében kidolgozott ajánlásait (Bank & Tôzsde, 2004. 9-10. szám). A világ vezetô bankjai által irányadónak kezelt ajánlások átvételét magára nézve kötelezônek tekintô Európai Unió - szintén egyeztetések, alkudozások és hatástanulmányok folyamatában - 2005 szeptemberében (parlament), illetve októberében (Ecofin) fogadta el a bázeli alapon módosított tôkeszabályait. Az uniós joganyag a hosszú folyamatnak bizonyuló, jogászok és nyelvészek által elvégzett végsô simítások után 2006 júniusának utolsó napján jutott el a közzétételig - immár a közösség valamennyi, a nemzeti szabályozók számára mértékadó hivatalos nyelvén. Az új tôkeszabályok júliusban hatályba is léptek.

Hazai pályákon

A tagállamoknak 2006. december 31-i kötelezô határidôvel kell átültetniük nemzeti jogszabályaikba a megreformált "tôkeirányelveket". A nagy változásra hosszú évek óta jelentékeny - itthon százmilliós, milliárdos - projektekkel készülôdô szabályozott intézményeknek 2008. január 1-jére kell készen állniuk az alkalmazásra, illetve a maguk opciója szerint átállhatnak már 2007 elsô napjával is. Az új szabályozás gyökeresen új feladatok elé állítja az uniós felügyelôhatóságokat is, amelyeknek a 2007-es start lehetôvé tétele érdekében ezekben a hetekben már javában vizsgálniuk kell a most kezdeni kívánó bankokat. Ráadásul a közösségi jogérvényesítés egységesítését célzó törekvések (a Lámfalussy-folyamat) gyakorlatba ültetése érdekében minden eddiginél szorosabb nemzetközi együttmûködésben kell megosztozniuk a feladatokon.

A tagállamok egy részében, elsôsorban a vezetô országokban a jogszabályok módosításának, megírásának folyamata mindjárt a 2005. ôszi ún. együttdöntési procedúra után kezdetét vette. Ezekben az országokban napjainkra a végsô simítások - a végleges szövegtôl való esetleges eltérések korrigálása - és a parlamenti döntések maradtak hátra. Más tagállamok a maguk szabályainak írásba foglalásával megvárták a módosító direktíva végleges változatának kiadását.

Magyar úton

Magyarországon a jogszabály-elôkészítésért felelôs Pénzügyminisztérium július végére állította össze az azóta szakmai egyeztetésre szétküldött elsô szövegtervezetét a közvetlenül érintett hazai joganyag (a Hpt. és a Tpt.) módosítása, illetve a részletes szabályokat rögzítô rendeletek megalkotása érdekében. Az eddigiekben elkészült tervezetek a négypilléres joganyag ún. elsô pillérének implementációját célozzák. Az igazságügyi tárcánál pedig napirenden van a jogharmonizáció érdekében is alakítandó kapcsolódó jogszabályok (csôdtörvény, Ptk.) módosítása.

Mindeközben a megreformált közösségi jogalkotás nóvumaként a pénzügyi felügyelet márciusban közzétette, és május 8-i terminussal szakmai véleményezésre bocsátotta ún. validációs kézikönyvének (a könyv elsô és második kötetének) tervezetét. Ezt a benne foglaltak szerint a 2005 ôszén publikált "majdnem végleges" uniós joganyagra, a hazai szabályozó, felügyelô és piaci erôk közremûködésével lefolytatott nemzetközi döntési folyamat produktumaira - elsô helyen az EU felügyeleteit és jegybankjait egyesítô szervezet (CEBS) konszenzusokon nyugvó ajánlásaira -, a maga vizsgálatai kapcsán szerzett tapasztalatokra, a felügyelt intézményekkel folytatott egyeztetésekre, valamint a többi uniós hatóság hasonló munkáira alapozva állították össze. Az új szabályozás egyik alapelemét képezô értékelési és becslési eljárások "használatbavételi engedélyének" kiadását célzó, a maga követelményeit és eljárásait is rögzítô (130 oldalnyi, folyamatosan bôvülô) szabályrendszer megjelentetését az intézmény azzal indokolta: noha sem a CRD, sem az annak alkalmazásához kapcsolódó nemzeti diszkrecionális döntések végleges változata, sem a hazai szabályozási tervezet nem állt rendelkezésre márciusban, meggyôzôdésük szerint a kézikönyv szakmai egyeztetése a rendelkezésre álló idô szûkössége miatt nem tûrt halasztást. Ily módon lehetôvé vált az is, hogy a felügyelt intézmények már a CRD átültetése elôtt megkezdjék az alkalmazás feltételének számító engedélyeztetési eljárásokat.

(Az elsô kötetek aktualizált, de a majdani szabályozás és az idôközben adódó tapasztalatok függvényében még módosításra szintén esélyes változatának közzétételét a PSZÁF az augusztus 20-a elôtti hétre jelezte, azzal, hogy augusztusban nyilvános konzultációra bocsátják a harmadik kötetet is.)

A PSZÁF ezek után az elmúlt hetekben az új szabályokat 2007-tôl alkalmazni kívánó bankoknál (piaci források szerint több mint féltucatnál) elkezdte azokat az elôvizsgálatokat, amelyek célja a tôkeszükséglet számszerûsítésére kidolgozott egyedi modellek, minôsítési stb. rendszerek jóváhagyása.

Az elôvizsgálat megfogalmazás jogosultságát az adja meg, hogy az adott felügyeleti eljárásról hatályos hazai jogszabályok híján nem mondható ki, hogy maradéktalanul eleget tesz a majdani elôírásoknak. A vizsgálatok ezért kapták a prevalidáció nevet.

Helyzeti konfliktusok

Mindez együtt érzékelhetôen konfliktusos helyzetet teremtett. A CRD a tôkekövetelmény fejlett módszerekkel (IRB, AMA) történô megállapítását felügyeleti engedélyhez köti, a felügyeleteket pedig arra kötelezi, hogy gyôzôdjenek meg arról, az intézmények eleget tesznek-e az alkalmazás feltételeinek. Engedély nélkül tehát nem alkalmazhatók azok a saját modellek, amelyek által a bankok realizálhatják Bázel II. lényegét, a tôkeszükséglet és a kockázati profil direkt összekapcsolását, ami a belsô mérésen alapuló módszerek alkalmazásának jóvoltából a tôkekövetelmény csökkenését is magával hozhatja. A modellek jóváhagyásához és a felügyeleti engedély kiadásához szükséges vizsgálatok viszont az érintettek szerint bankonként/bankcsoportonként heteket-hónapokat igényelhetnek. (Az irányelv hat hónapos plafont rögzít). A bankok és a felügyelet eljárásait megállapító hazai szabályozás pedig mostanában készül - a Pénzügyminisztérium illetékes vezetôje szerint a törvényalkotást igénylô része a legjobb esetben novemberben juthat túl az Országgyûlésen.

Az adott ütemezés, az implementálás határideje, az engedélyezési eljárás idôigénye és a 2007. januári rajt képviselte korlát láthatóan a korrekció lehetôségét is magában hordozó prevalidációval volt összhangba hozható az idô elfogyásával szembesülô bankok és felügyelet számára - persze csak a saját munkafolyamataik idôigényét nem túllépô határokig.

A helyzet kulcsaként az uniós joganyagok nagymértékben támaszkodnak azokra az ajánlásokra, útmutatásokra, amelyeket a CEBS fogadott el és adott ki az elmúlt években (Bank & Tôzsde, 2006. 9. szám). Ezek bázisán viszont a PSZÁF a kézikönyvének összeállításával az adott témakört érintôen tulajdonképpen elvégezte a CRD implementálását - nyelvi áttétellel, fogalmak értelmezésével stb. S noha a hangsúlyozottan nem végleges és nem teljes dokumentum bevezetôje a kompetenciát is rögzíti ("a jogalkotás folyamatában a döntéshozók más álláspontra helyezkedhetnek") és tény, hogy a kézikönyv nem jogszabály, aligha tévedünk, ha azt gondoljuk, hogy a "preszabályozás" a pénzügyi tárca ily módon helyzetbe hozott stábja és a felügyelôk közötti konfliktus lehetôségét hordozza magában. Az, hogy a pénzügyi szabályozásban napjainkban a legtapasztaltabbnak és legerôsebbnek számító stábbal közremûködô, szabályozói kompetenciával viszont de jure nem rendelkezô PSZÁF nyilvánosan "elôszabályozzon", tulajdonképpen elôzmények nélküli fejlemény a hazai gyakorlatban. Ráadásul mindezt sosem látott publicitás kíséri. Bázel II. lényegéhez tartozik a nyilvánosság is, s ennek jegyében az elmúlt években a felügyelet honlapján nyitott Bázel II. "dossziéban" is rendre napvilágot láttak olyan megnyilatkozások, amelyek többek között a folyamat valamennyi részesére nézve szakmai követelményeket kommunikáltak.

A téma persze sokkal összetettebb. Többek között azért, mert mindez itthonról nézve nemzetközi, ám az unió szintjén a nemzeti határok lebontásával kiépített porondon zajlik. A helyzet leképezéseként a szabályozók megalkották a hazai (home) és a fogadó (host) felügyelet kategóriáját, funkcióit, és rögzítették a munka megosztását is. S mivel a magyar bankok elsöprô többségének anyaintézménye az EU valamely másik országában van, a PSZÁF fogadói minôségében "home-felügyeletek" sorával kényszerül együttmûködésre és igazodásra. Mozgásterét más országok szabályozói és felügyelôhatóságai is befolyásolják. Az, hogy az általa felügyelt, ám az EU másik tagországából tulajdonolt bankok anyabankjai 2007 elsô napjától a CRD alapján számolják-e a tôkéjüket, nem tôle, hanem az illetékes home-felügyeletektôl függ. (A csoportszintû engedélyeket a hazai felügyelôk adják ki, de szélsôséges esetben a "vendéglátók" megtagadhatják a helyi célokra történô alkalmazást, vagy pedig - végsô eszközként - megemelhetik az egyedi tôkekövetelményt.)

A nemzeti szabályozókat és felügyeleteket egyébként a maguk piacán és az unió léptékében is elvileg érdekszövetségbe "forrasztja" az a körülmény, hogy amennyiben nem érvényesítik a lehetô legharmonizáltabb szigort mind a szabályozásban, mind az engedélyezésben és a kontrollban, versenyhátrányba vagy épp versenyelônybe hozhatják az érintett szolgáltatókat.

Tétek és tétek

A nemzeti szabályozás az unióban ma már fôképpen adaptáció, a tétje ezúttal mégis igen nagy. Több okból is. A legáltalánosabban azért, mert az egyik legdrágább és legfontosabb banki mûködési tényezôt, a tôkét érinti, az pedig versenyképességi szempontból is perdöntô. Ráadásul alighanem minden idôk legösszetettebb, legszofisztikáltabb és ennek következményeként legköltségesebb pénzügyi szabályozási produktumáról van szó, s a szabályozás ilyen fokú átalakítása óhatatlanul fölveti a rendszerkockázat növekedésének veszélyét is. A Bázel II. a tôkeszükségletet a normatív alapon kiszámítandó mérték helyett egyedi módszerrel mért, nevesített és lényeges mértékben ki is terjesztett kockázatokhoz kapcsolja, ezzel viszont alapvetô érdekeket befolyásol. A szabályozás talán sosem látott bonyolultságú eljárásrendszert céloz - ezekkel a felügyeletek által engedélyezett egyedi rendszerekkel fogják meghatározni azt, hogy egy-egy pénz-
ügyi csoport milyen messze megy el a kockázatvállalásban, s ezzel milyen messzire viszi a közegéül szolgáló pénzügyi rendszert a stabilitásának kockáztatásában. Ráadásul az EU nemzeti hatáskörbe adta számos paraméter meghatározását, ami ugyancsak alapvetô érdekeket érint, és persze óhatatlanul érdekharcok kereszttüzébe állítja a szabályozókat és a szabályok formálódására befolyással lévô erôket.

Elég talán arra utalnunk, hogy a tagállamok maguk állapítják meg, mekkora kockázati súlyt (tôkeigényt) rendelnek például a csoporton belüli ügyletekhez (például az anyabankok és a lízingérdekeltségek közötti finanszírozási ügyletekhez). De utalhatunk arra is, hogy nemzeti hatáskörben dôl el, milyen hosszú idôsorok felállítását követelik meg a bankoktól például az ún. veszteségráták meghatározásához, ami a tôkeköltségek/a tôkekövetelmény szempontjából sem közömbös.

Minden fillér?

A "tôkeügyek" jelentôségét a banki szabályozás iránt kevéssé érdeklôdô, általában a nyereségre, a növekedésre összpontosító tôkepiaci közönség is nyomon követhette az elmúlt években - például a nagy iramban terjeszkedô OTP pályáját figyelve. A térségünkben zajló bankvásárlási versenyben egekbe szökô árakon újabb és újabb bankokat bekebelezni készülô OTP már a tôkeerejéhez mérten túlságosan nagy falatnak számító bolgár DSK megvétele érdekében komoly átalakításokra szánta el magát (például nagy értékû szoftverek kiszervezésére, a sajátrészvény-portfólió leépítésére). Azóta pedig a permanens auditáltatás révén éri el, hogy a csoport negyedévrôl negyedévre termelt tekintélyes összegû profitjának szükséges hányadát a fizetôképességi mutatója részévé tegye a soros befektetés érdekében (Bank & Tôzsde, 2006. 1. szám).

Hogy a tôke dolgában "minden fillér" számít, arra utal az a tekintélyes rés is, amelyik a bank rohamléptekben gyarapodó saját tôkéje és az ahhoz képest araszoló szavatolótôkéje között mutatkozik. A szavatolótôke növekedésének nagyságrendje jelzi, hogy az ország legnagyobb pénzügyi csoportját irányító banknak és az ország legbefolyásosabbnak számító bankárainak igen erôs érdekük fûzôdik ahhoz, hogy a szabályozás ne állítson fel az adott feltételek között optimálisnál szigorúbb tôkekorlátokat. (Ehhez szolgál adalékul az a piaci specialisták berkeiben hallható vélemény, amely szerint a hazai tôkemegfelelési szabályok legutóbbi módosítása fôképpen az OTP számára volt elônyös egy olyan megoldás - bizonyos járulékos tôkeelem - beiktatásával, mely kitágította a banki befektetések "útjában is álló" tôkekorlátokat.)

A "tôkeképhez" tartozik ugyanakkor az is, hogy a kockázatvállalásban mutatott túlzott bátorság jelentékeny összegekkel, a szavatolótôkéhez mérten viszonylag nagy arányban képes (igen gyorsan) megcsapolni a bankok tôkéjét. Egy-egy banknál is lehet milliárdokról szó - legutóbb a Transelektro krachja lebbentette föl a fátylat a szóba jöhetô mértékekrôl.

Éppen ezek a kockázatok jelzik, hogy mekkora a jelentôségük azoknak a napjainkban zajló engedélyezési (prevalidációs) vizsgálatoknak, amelyek révén a felügyeletek - tulajdonképpen a felügyeltek felelôsségében osztozva - megállapítják például azt: egy-egy bank becslésre szolgáló modelljei alkalmasak-e arra, hogy jelezzék az adósok bukásának a valószínûségét.

Nagy halmaz

A véletlenek egybeesése, hogy a három alapvetô pénzügyi ágazat szabályozása, valamint a Lámfalussy-folyamat keretében átalakuló tôkepiaci szabályok együttese az EU-ban lényegében egyszerre jutott el a "generálozásig". Az ily módon összeálló szokatlanul nagy halmazból piaci értékelések szerint a bankszektor gazdasági súlyánál fogva kimagaslik a tôkedirektíva, ám nem sokban marad el tôle - ha egyáltalán elmarad - a 2007-ben hatályba lépô, a tôkepiacot újraszabályozó, meghökkentô újításokat is tartalmazó európai csomag (MIFID). A listát összeállítani sem kis feladat, hiszen számos lényegbevágó szabályhoz ráadásnak például formálódik a biztosítók új tôkekövetelménye is, amely harmonizálni kívánja a rohamléptekkel teret nyerô pénzügyi konglomerátumokban elôszeretettel összefonódó hitelintézetek és a biztosítók szabályozását. Azaz a nemzeti jogharmonizáción túl a különbözô releváns jogszabályok (piaci szakértôk szerint fôképpen a CRD, a MIFID, a Szolvencia II. és az IFRS) egymással való összehangolása is tekintélyes feladat.

A mértékeket jelzi, hogy a CRD hatszáz oldalnyira rúg. Ám ez önmagában csak mennyiségi probléma.

Roppant teendôkkel

Miközben az uniós direktívák átültetésére hivatott szabályozó erôk rendkívüli feladatokkal szembesülnek, a folyamatokra nézve lényegesnek értékelhetjük, hogy itthon az elmúlt idôszak szubjektív fejleményei - kormányváltás, személyi változások - inkább gyengítették, mint erôsítették a kapacitásokat. Egy éve hagyta el a pénzügyi tárcát a banki és a tôkepiaci szabályozás menedzselésében évtizedes tapasztalatokkal dolgozó, piaci berkekben is nagy tekintélynek örvendô Klemencsics Márta fôosztályvezetô, az idén tavasszal pedig Salgó István távozott, aki a pénzügyi szektorban szerzett vezetôi tapasztalatok birtokában vezényelte helyettes államtitkári beosztásban a pénzügyi jogszabályok elôkészítését is. A Klemencsics Márta helyébe lépô Kék Mónika 2004-ben csatlakozott a pénzügyi jogszabályokat elôkészítô fôosztályhoz. Azelôtt (2002-tôl) Salgó István titkárságát vezette, még elôbb, 1999-tôl pedig a tárca más "terepein" (vállalkozási és szabályozási fôosztály, jövedelemadók fôosztálya) szerzett tapasztalatokat. (1999 elôtti pályája nem a pénzügyi szektorhoz kötôdik.) A PM felsôvezetôi szintjén Kovács Álmos vette át a szabályozási stafétabotot. ô az egyik legrégebbi "motoros" a pénzügyi közszférában, s a szakmában makroközgazdászként tisztelik.

A kormányváltás nyilvánvalóan nem kedvez az ilyen jelentôségû munkálatoknak, a minisztériumban ráadásul az államháztartási problémák kiélezôdése következtében jó ideig óhatatlanul a júniusban bejelentett kiigazító csomag összeállítása állt a vezetôk figyelmének középpontjában, azelôtt, hogy a nem kisebb horderejû újabb konvergenciaprogramra összpontosítottak volna. Az adott körülmények között nehezítheti a kellô vezetôi figyelem kilobbizását az is, hogy a PM irányítója elôdei többségével ellentétben az elôélete folytán inkább a pénzügyi szolgáltatók ügyfeleihez, s nem a szektorhoz áll közel.

Szabályozói kapacitásokról szólva persze említést indokol a jegybank is, amely szintén nem felelôse, hanem a rendszerstabilitás ôreként - a szakmai egyeztetések révén - csak "elômozdítója" a pénzügyi jogszabályok elôkészítésének. Az évtizedes távon a hazai szabályozás hagyományosan legerôsebb bástyájának számító MNB erre szolgáló szakmai erôi azonban a 2001-ben hivatalba álló mai vezetôség fellépése nyomán erôsen összezsugorodtak és ki is cserélôdtek. Az intézménynél végrehajtott nagyarányú személycseréken és leépítéseken túl a jegybanki funkciók hatékonysági szempontú megrostálása vezetett oda, hogy napjainkban a piac egyetlen olyan tapasztalt banki szabályozási specialistát tart számon az MNB-nél, aki a CRD dolgában "hadra fogható".

Mindez együtt játszhat közre abban, hogy a folyamat jelentôségét szabályozó és szabályozottak a jelekbôl ítélve eléggé eltérôen ítélik meg. A hazai nagy "kampányokban" közremûködô specialisták és a témában megnyilatkozó bankvezetôk a tôkedirektívák implementálását jellemzôen úgy értékelik, hogy az elmúlt évek legösszetettebb pénzügyi szabályozása van napirenden, amely valószínûsíthetôen évtizedes távon határozza meg a magyar bankok mûködési közegét és versenyképességét. A szabályozóhatóság felelôsének kommunikációja szerint alapvetôen technikai jellegû szabályokról van szó.

Kockázatokkal is

Túl azon, hogy a kialakult helyzetben, az idôkorlát és a nagy mennyiségû feladatok szorításában egy nagy lobbierejû és elemi érdekeiben érintett szektor áll szemben a rendkívüli terhekkel szembesülô szabályozói apparátussal, az adott konstelláció más kockázatot is hordoz. A Bank & Tôzsde által megkérdezett, évek óta a felkészüléssel foglalatoskodó szakemberek gyakorlatilag egybehangzóan úgy értékelték, hogy a magyar jogalkotás az új tôkedirektívák átültetésében késésben van, s ez nehéz helyzetbe hozza a szabályozott intézményeket, és megnöveli a minôségi hibák valószínûségét. Kivált, hogy ilyen hibák eleve szép számban maradtak a magyarra Brüsszelben lefordított és itthon korrigált szövegben. A késés a szolgáltatók számára azért is húsba vágó, mert a felkészülés teendôin kívül lényeges üzleti döntések is várnak rájuk, amelyeket jogszabályok nélkül nem hozhatnak meg.

Azok, akik úgy tartják, hogy a végleges szövegezésû irányelv kihirdetésének késése nem feltétlenül vonja maga után a nemzeti átültetés késlekedését, ezt az állításukat azzal támasztják alá, hogy az unió számos tagállama - a "nagyokon", vagyis Nagy-
Britannián és Németországon kívül Ausztria, sôt Szlovákia is - gyakorlatilag már menet közben kimunkálta a maga jogszabálytervezetét. Az együttdöntés utáni jogi-nyelvi egyeztetési fázisban tartalmi módosítás nem történhet, ezért a 2005 ôszén rendelkezésre álló szöveg kellô alapot adott a nemzeti munkálatok gyorsabb elvégzéséhez.

A következô hetek, hónapok nagy kérdése, hogy a fô változók - a törvények, rendeletek elkészültétôl a rájuk épülô banki szabályzatokig, IT-rendszerekig és felügyeleti eljárásokig stb. - milyen variációt adnak ki a határidôk közeledésével. Lehetôvé válik-e egyáltalán a 2007. januári rajt Magyarországon? Július végén, augusztus elején kompetens berkekben tájékozódva inkább pesszimista válaszokat lehetett hallani, azzal, hogy a jogi bizonytalanságok miatt amúgy is kevés bank kíván januárban rajtolni.

A Bank & Tôzsde által idôrôl idôre nyomon követett "tôkeprojekt" folyamatáról kívülállóként felvillantani próbált kép persze csak a jéghegy csúcsa - nem tértünk ki például a "brókerszektorra", amely némi tájékozódásunk tükrében még nem tart ott a felkészülésben, hogy a napi feladatokban megjelenne a CRD. Az igazság órájához közeledve sokasodni látszó problémák, feszültségek ugyanakkor már csak a téma természeténél fogva sem lépnek túl a pénzügyi szabályozással foglalkozók nem túl népes táborának határain. Kivált, hogy az óriási feladathalmazra tekintettel a szabályozott intézményeknek is akadhat szép számmal takargatnivalójuk, a bankok pedig az adott helyzetben bizonyára igyekeznek felhôtlen kapcsolatokat ápolni azokkal a hatóságokkal, amelyektôl valamilyen módon függenek. Ha azonban az események letéteményeseinek a következô hetekben sem sikerül optimalizálniuk a legfontosabb változókat, elôbb-utóbb akár nyíltabb konfliktusokkal is találkozhatunk.